Auskunfteien: First Advantage übernimmt Sterling Check

Einen Mega-Deal aus der letzten Woche möchte ich Ihnen nicht vorenthalten. So haben die beiden US-amerikanischen Auskunfteien First Advantage Corporation und Sterling Check Corp. am 29.02.2024 bekannt gegeben, dass sie eine Übernahmevereinbarung unterzeichnet haben.

Danach will First Advantage den Mitbewerber Sterling Check im Rahmen eines kombinierten Bar- und Aktiengeschäfts übernehmen. Einschließlich Schulden bewertet der Deal Sterling Check mit stolzen 2,2 Mrd. US-Dollar (USD – etwa 2 Mrd. Euro).

Bevor ich auf weitere Details aus der Übernahmevereinbarung eingehe, möchte ich Ihnen die beiden Unternehmen kurz vorstellen.

Die beteiligten Unternehmen in Kürze

Die in Atlanta, Georgia, ansässige First Advantage Corporation ist ein führender Anbieter von Personal-Screening-, Identitäts- und Verifizierungslösungen. Das Unternehmen wurde 2002 als Fastball Intermediate, Inc. gegründet und änderte im März 2021 seinen Namen in First Advantage Corporation.

Mithilfe von komplexen Softwarelösungen führt das Unternehmen umfassende Analysen (Background-Checks) z.B. von Bewerberprofilen durch. Die Produkte und Lösungen des Unternehmens werden von globalen Konzernen, mittelständischen und kleinen Unternehmen in den Bereichen Risikoeinschätzung, Compliance, Lieferantenmanagement, Markenschutz, Sicherheit und/oder Gefahrenabwehr eingesetzt.

First Advantage führt Background-Checks in über 200 Ländern durch. Das Unternehmen hat mehr als 30.000 Kunden. Im Geschäftsjahr 2023 haben die etwa 5.800 First Advantage-Mitarbeiter einen Umsatz von 763,76 Mio. USD erzielt. Das waren 6% weniger als im Vorjahr. Der Nettogewinn lag bei 37,29 Mio. USD und damit deutlich unterhalb des Vorjahreswertes von 64,6 Mio. USD.

Die 1975 gegründete Sterling Check Corp. bietet technologiegestützte Hintergrund- und Identitätsprüfungsdienste in den USA, Kanada, Europa, dem Nahen Osten, Afrika sowie im asiatisch-pazifischen Raum an. Die Dienstleistungen des Unternehmens werden über eine Cloud-basierte Technologieplattform bereitgestellt.

Kunden von Sterling Check kommen aus unterschiedlichen Branchen wie z.B. dem Gesundheitswesen, Finanz- und Unternehmensdienstleistungen, Industrie, Einzelhandel, Medien und Unterhaltung, Transport und Logistik, Gastgewerbe, Bildung und Verwaltung.

Sterling Check hat weltweit mehr als 50.000 Kunden, für die das Unternehmen jährlich mehr als 110.000 Background Checks durchgeführt hat.

Die Auskunftei war früher als Sterling Ultimate Parent Corp. bekannt und änderte im August 2021 seinen Namen in Sterling Check Corp. Sterling Check hat seinen Hauptsitz in Independence, Ohio (Großraum Cleveland – etwa 700 km westlich von New York City gelegen).

Die etwa 6.000 Sterling-Mitarbeiter haben in 2022 einen Jahresumsatz von 766,8 Mio. USD erzielt. Der operative Gewinn (EBIT) lag bei 57,7 Mio. USD.

Weitere Details aus der Übernahmevereinbarung

Laut Übernahmevereinbarung erhalten die Sterling-Aktionäre entweder 16,73 USD in bar oder 0,979 First Advantage-Stammaktien für jede ihrer Aktien. Die Wahl der Aktionäre unterliegt einer Quotierung, was dazu führt, dass etwa 72% der Sterling-Aktien gegen Bargeld und 28% gegen First Advantage-Stammaktien getauscht werden.

Die gebotenen 16,73 USD pro Sterling-Aktie entsprechen einem Aufschlag von 35% auf den Schlusskurs am 28. Februar 2024 von 12,42 USD. Nach Abschluss der Transaktion werden die Sterling-Aktionäre etwa 16% und die First Advantage-Aktionäre etwa 84% des kombinierten Unternehmens besitzen.

Durch die Übernahme von Sterling Check möchte First Advantage seine Marktposition ausbauen und gleichzeitig in neue Technologien investieren, wie Scott Staples, CEO von First Advantage, in einem Statement zur geplanten Übernahme betont:

„Dieser Zusammenschluss eröffnet Effizienzgewinne und Möglichkeiten, das Wachstum zu steigern und in neue Technologielösungen zu investieren, einschließlich KI-gesteuerter Automatisierung, während wir unser Geschäft weiter diversifizieren, um eine größere Widerstandsfähigkeit zu erreichen.“

So reagierte die Börse

Am 29.02.2024, dem Tag nach Bekanntgabe der Übernahmevereinbarung, sprang der Kurs der Sterling Check-Aktie um gut 26% auf 15,67 USD in die Höhe. Damit lag der Kurs nur noch geringfügig unter den von First Advantage gebotenen 16,73 USD. Die Anleger gehen offensichtlich von einer problemlosen Abwicklung der Übernahme aus.

Der Kurs der First Advantage-Aktie brach am selben Tag ein. Er verlor an der US-Technologiebörse NASDAQ fast 7% an Boden und ging mit 15,66 USD aus dem Handel. Schuld an diesem Kurssturz war vor allem der bereits oben erwähnte Gewinneinbruch in 2023, den First Advantage ebenfalls am 29.02.2024 bekannt gegeben hat.

So kann es weitergehen

Die Transaktion soll im dritten Quartal 2024 abgeschlossen werden. Zuvor müssen die Aktionäre von Sterling Check dem Deal zustimmen, indem sie ihre Aktien in ausreichender Anzahl andienen und auch die zuständigen Aufsichtsbehörden müssen die Transaktion noch genehmigen.